X& M爱迪斯

                与

韩祥明、韩翔光和王佳贝

               几乎

北京的旧称地利千自动化工程希佩德

                之

    股权让一致

2015, 9个月13个月

               北京的旧称

股权让一致

本《股权让一致》(以下略语“本一致”)于2015年 9 月 13 日由其次的每侧在北京的旧称

海淀区签字:

让方:

       韩祥明:

居住时期:北京的旧称海淀区中关村在线406, 823号楼。

身份证号码:110108196610054911

韩祥光:

居住时期:北京的旧称市海淀区恢复路23号1, 4号楼303号

身份证号码:110108197111164918

王家培:

居住时期:北京的旧称海淀区院路门106, 37号5号

身份证号码:110106196803060020

让受方:北显然爱迪斯

留下印象地址:广州市星河区泗城路1号北明大厦7号、8层

法定代劳人:李锋

以下略语共其中的一学派。,当在位的东西高等的虽然,那个党派的高等的另虽然。。

此中:

A.   北京的旧称地利千自动化工程希佩德(以下略语“公司”)是一家依中国1971

有限责任公司创办并依法保全。,2000年7月19日创办,营业执照单

图书编目号码是110108001459810。,留下印象资产8000万元演示币(资产):演示

十八万元。,已付留下印象资产演示币3000万元(资产):演示币三千元整,

营业范围为:专业作包工。勤劳自动化把持工程、装置技术形成、让;技

术请教、技术培训、辅助设施;零售后创作形成、计算器及外围装置;承

接计算器网络工程;悲痛进入方法、技术进入方法、代劳进入方法。

签字一致的日期。,该公司现时有三名股东。,即韩翔明、韩翔光和王佳贝,

在位的,韩翔明捐款了10000雄鹿。,缴入资产一万元,对应持股公司

股权和赔偿贡献的;韩翔光捐款10000雄鹿,实缴贡献的万

元,对应公司股权和赔偿贡献的;王佳贝捐款10000雄鹿,

                                     -1-

缴入资产一万元,对应持股公司股权和赔偿贡献的(夏明汉、

韩翔光和王佳贝合称为“现存的股东”或“让方”)。

C.    让受方拟从让方完全的受让公司100%股权。在位的,韩祥明受让公司

的股权,从韩祥光受让公司的共有谈起,从王佳贝在受让公司切中要害共有

(以下略语股权让)以下略语情商,并相当公司的新股东。。

d.为让自有资本,,单方商定,多达6月2日,自有资本让价钱为30。

日本的有重要性评价是评价的根底。。据中国1971资产(北京的旧称)资产评价股份有限公司2015

年9月8日《北京的旧称证书》排放(2015)次货百九十二资产评价说。,多达2015

6月30日,公司估值10000元演示币。。但股权让的终极价钱

应战场本条例第2条的规则停止对准。。

E.    公司及现存的股东已于本一致签字日或在前就公司经纪健康带有某种腔调及在的成绩已

对代理人作出真实装满的的预告。。

有此中此,每侧合意。,一致如次。:

1。形状释义和缩写

内阁机构指的是随便哪一个内阁。、立宪、司法机关或随便哪一个行政本能机能或委托。

赋予头衔等公共机构,无论是中心区不过学派。,或随便哪一个此类机构的机关。。

平日是指周六。、星期天或中国1971公共假期不做作的天数。

中国1971指的是中华演示共和国(在这份一致中,它不)、澳门特殊行政区

台湾的地势区域)。

人是指随便哪一个不做作的人和灵。,包孕但不限于不做作的人、公司和那个棉纸。

    “知识产权”是指五洲四海范围内由公司欺骗其标题的或应用的知识产权

(包孕专其中的一学派技术),包孕特征、办事手势、商号、声誉、区名、标示、装

饰、专利权、策划、实用新型、留下印象和未留下印象设计权、版权(包孕计算)

机软件著作权)、集成电路幅员设计专其中的一学派权、数据库权、买卖秘密、专其中的一学派

技术(包孕计算器硬件)、软件、网络技术和/或那个信息技术)和自己的事物外表的

知识产权;若该等赋予头衔强制的通道留下印象或管理的才干使发出,这样的的知识产权应该是

包孕西装管理的和留下印象的标题的利。。

关系方:1)随便哪一个大肚子,包孕大肚子。、非大肚子灵或不做作的人。

言,就是说,被主题当前的或旧的把持的随便哪一个那个人。、非大肚子灵或不做作的人,或许

                                    -2-

随便哪一个那个当前的或旧的把持主题或JO的人、非

大肚子或不做作的人。把持指当前的或旧的欺骗事业心百分之五十年代。

股权上级的、选举权,或当前的或旧的欺骗事业心的百分之五十年代(50%)

随便哪一个那个均势资产。,也可以独自确定EN监督的那个法定赋予头衔。2)

不做作的人,提到他们的匹偶、双亲、18岁及上级的发布及其匹偶、哥哥姐姐

姐姐和她的匹偶,匹偶的双亲、哥哥姐姐妹,发布匹偶的双亲。

   “磁心职员”,包孕磁心监督参谋和磁心技工。,在位的,为了管辖的范围一致,

夏明汉、韩向光、林青高等的磁心领袖。,附件二那个上市参谋均为核。

要点工艺人员。

 “分店”,郑州正地利代自动化工程希佩德

北京的旧称天石乾成工程希佩德。

 “过渡期”,自评(复核)数据日(不包孕当天)

停止打拍子。

2。自有资本让

   股权让。战场本一致的条目和保持健康(包孕但不限于

条目),让受方商定从让方处完全的受让比照公司现管理的留下印象资产计算100%

自有资本(急切的股权),就是说,公司的留下印象资产为80元演示币。:人

民十八万元。。

股权让价钱。据中国1971资产(北京的旧称)资产评价股份有限公司2015年9月8日

《北京的旧称证书》排放(2015)次货百九十二资产评价说。,多达20156月30日,

公司估值10000元演示币。。(资产化):二百三十万三千

八百雄鹿。,初步协商中每侧管辖的范围的股权让价钱

写:贰亿贰仟捌佰伍拾万元整)(即“初步股权让款”),战场让人

赔偿贡献的相称,在位的向夏明汉给予的初步股权让钱是10000元。,向

韩向光给予的初步股权让款为1246万元,初股权让给王佳贝

钱是10000元。。股权让的终极市思索(即终极股权)

战场本一致第2条的规则,公司将。

送货必须先具备的。本一致应签字,并应姑息或受书面形式资格。

免去后,每侧应比照PR停止自有资本让。:

      (1) 让方和公司向让受方送交了与这次股权让相关性的整个真实、精确

装满的的文档。;

                                     -3-

(2)公司和代理人已送交无效和无效的书面使发誓。

身份使发誓,包孕但不限于勤劳和勤劳的管理的发稿、红利相关性者无效签字的自有资本

让一致、股东会成功实现的事;

(3)公司和代理人,包孕但不限于巴兰、有益表和现钞

流程图及相关性财务数据发稿;

(4)当前的或旧的拿住自有资本的灵被管理的为分店。,公司有3家

家分店。签字一致之日起,公司留下印象资产为1000天。

万元,100%为文章给予的留下印象资产总共。;本公司共设郑天天。

49万元投入,占郑热地利留下印象资产总共的49%;公司拿住北京的旧称新精力30万元。

贡献的,北京的旧称新留下印象资产总共的核算。让人该当依法向代理人送交。

效的使发誓是你这么说的嘛!分店情身份使发誓,包孕但不限于勤劳和勤劳的管理的发稿、

任职培训、贡献的使发誓书及那个发稿。

(5)公司和代理人已送交法度无效的和约F

法度发稿资格,包孕但不限于让人各自签字的TR

赋予头衔让一致(买卖版),以防实业版的股权让一致WI

随便哪一个冲,以本一致的有关规则为准。,以自有资本让为急切的

公司股东(战场健康带有某种腔调西装)整体签字的股东会成功实现的事、经新董事会身体部位签字

的董事会成功实现的事,公司法定代劳大伙儿签字的公司任职培训;

(6)让人战场本一致作出的摊牌和公约、装满的精确,

当代理人出现输送和约的交付日期时依然创办。、装满的精确;

(7)让人和公司已做完相关性法度。、财务、

税务、事情士兵考察;

(8)自代理人做完财务士兵考察之日起,战场代理人

断定,公司财务带有某种腔调及经纪带有某种腔调,即在买卖、技术、法度、财务等旁边的

无令人满意地低劣的零钱,缺勤股息缺勤被投资者确实和商定。、分派或

他胜过了公司的基准的运作。;

(9)缺勤现存的公司或其分店或现存的股东。、现存的

股东能够了解的能够必需品,这些要求的急切的是限度局限这次市切中要害市。、或

本一致条目、保持健康的令人满意地零钱,或由于代理人的有理和青睐的断定。,

它能够使掉转船头本一致项下的市做完。,或可

给公司和/或其分店。、现存的股东形状令人满意地不顺有影响的人。;

(10)缺勤平面图内阁机关。、排放、公布、进行或采用将使掉转船头本一致。

随便哪一个犯法或限度局限或制止反垄断法的法度或内阁令;

(11)除代理人奖励的资产外。,公司自己的事物次要事情相关性资产。

创作和磁心职员和公司缺勤令人满意地不顺零钱。;

                             -4-

(12)公司在附件二中列出的磁心监督参谋签字了,开无怨接受

办事期与非竞赛,并签字了经委托方同意的使运作和约。、秘而不宣

竞业制止一致;

      (13) 公司和/或其分店不在随便哪一个未向让受方预告于2014年1月1日仅到一定程度签

署或虽于2014年1月1新来签字但仅到一定程度仍现行无效的关系市;

      (14) 公司和/或其分店不在随便哪一个未向让受方预告的贷款婚约;

      (15) 倾向于公司在历史中持股的吉林新明精力科技股份有限公司(“吉林新明”)、北

北京的旧称杰出艾爱迪斯,代理人和代理人该当具有法度效力。

经使发誓,是你这么说的嘛!分店已切换到那个公司。,包孕但不限于相关性

无效签字股权让一致、股东大会成功实现的事及那个发稿;

      (16) 倾向于公司股东夏明汉持股的天津地利前途把持装置股份有限公司,林青(自有资本)

东夏明汉之妻)拿住的北京的旧称地利科工把持希佩德股权,转变任职培训受

共其中的一学派已送交是你这么说的嘛!折扣的无效使发誓。

让,包孕但不限于红利相关性者无效签字的自有资本让一致、股东大会成功实现的事及那个发稿;

   交割时期。送货保持健康不得迟于第五名工蚁

日(送货日)。

每侧在交付日期上采用的行为。送货日:

宁愿股权让基金。本一致由每侧和让受方股东史记签字。

有限责任董事会同意日期,代理人将以现钞给予给让人。

宁愿股权让基金,数额相当于初始股权让的50%。,那是演示币1亿1425万元。

元(资产化):十万雄鹿。,依法表演扣缴任务人的任务

按让方对公司赔偿贡献的相称将相关性储备给予至夏明汉称呼委任筑认为

(筑帐号):6214 6800 2062 6899;户名:林青;开户筑:北京的旧称魏工筑

村分成小分支。

论受让股东的赋予头衔。公司、现存的股东商定并确保代理人从

公司股东,从最后学派日期起,享用与H股绝对应的自有资本。

标题的利。

论公司棉纸形式与董事会接合。股权让做完后,公司变为一人。

股份有限公司。公司新董事会,董事会由5名董事接合。。

几乎公司管理。董事会将等同于总领袖。、副总领袖、

首座财务官及那个最高级监督参谋。

                                    -5-

2.6实业更动管理的。公司、让方应送货将来20平日内,公司协会的创办

大声喊的实业管理的手续,股东应更动为实业管理的

向代理人想要的发稿立案。无论如何,代理人应即时与代理人勾结

构成疑问句和否定句发稿。

      以防公司送货将来20平日外因让方或公司存款仍未做完实业更动登

记载顺序并流行重新开始的营业执照。,代理人有权资格让人不考虑年度I。

计算宁愿股权让基金的利钱向让受方给予刑罚,尽管如此,它是不成让或开的。

内阁机关把持的存款及存款。

股权让给予的后续给予平面图。

次货股权让。代理人将在公司做完2015个审计日。

审计员核发日期后10个平日内,次货股权让

向让人称呼委任的筑认为惩罚。。股权让基金的次货种计算方法是::

次货次股权让=初始股权让* 10%*(a)。代理人将会公司的代理人。

赔偿贡献的相称使杰出向让方经历称呼委任认为给予次货笔股权让款。

第三股权让。代理人将在公司做完2016个审计日。

审计员核发日期后10个平日内,第三股权让

向让人称呼委任的筑认为惩罚。。股权让基金的第三种计算方法是::

第三股权让=初始股权让** 10%(a)。代理人将会公司的代理人。

赔偿贡献的相称使杰出向让方称呼委任经历认为给予第三笔股权让款。

四分经过股权让。代理人将在公司做完2017个审计日。

审计员核发日期后10个平日内,四分经过股权让

向让人称呼委任的筑认为惩罚。。股权让基金的四分经过种计算方法是::

四分经过股权让=初始股权让** 10%(a)。代理人将会公司的代理人。

赔偿贡献的相称使杰出向让方称呼委任认为给予四分经过笔股权让款。

第五股权让。让受方将在公司做完2018年审计(以经让受方认可的

复核员号审计说日期后,第五次转变给予。第五

自有资本让钱的计算方法:第五股权让=初始股权让** 10%

(a)。第五股权让基金兼并给予特殊感应股权。

特殊感应股权让给予及对准。代理人将在公司做完2018个审计日。

经让受方认审计员核发日期后10个平日内,向转

让甲方给予股权让基金的嵌上。,就是说,特殊感应股权让基金。。特殊感应应停止股权让给予。

                                   -6-

接合公司的业绩,做完的健康带有某种腔调是,计算方法是:特殊感应股权让=终极股权

让资产-前五次股权让钱。代理人将会公司的代理人。的实缴贡献的比

包围应使杰出向让人第五给予。、六股权让给予。以防计算,特殊感应股

转变钱为正数。,则让方该当将相当于计算所得特殊感应股权让给予不受任何限制的

的储备,战场代理人的那个管理的,惩罚将会

代理人称呼委任的筑认为,还没有给予的第五项股权让给予可以应用

通信的学派。

在计算和给予是你这么说的嘛!股权转变给予时,,A=对应于评价年度的年度净有益。

每年净有益通信的的评价年度;B=对应于累计年度净现实有益/通信的的评价

年累计净有益。(1)以防B大于1或A大于1。,则A=1;(2)以防1>A发展成为或发展成为,则

A=A;(3)如A<,则A=0。

      经对准后的特殊感应股权让给予与宁愿、二、三、四和五股权让给予

形状终极股权让基金。

送货后无怨接受。

除本一致的规则外,,让方商定在交付后做完其次的事项。:

(1)让人承当自割日期。,自己的事物相关性市都应按晴朗的市场价值定价。;

交割后来的,还没有董事会同意,不得与公司停止随便哪一个关系市。。

      (2) 公司和/或其分店不在随便哪一个和约项下的物质性失约或违背事变,公

分部及/或隶属公司的经纪及事情不是

制的规则。

      (3) 公司和/或其分店将坚持相关性使运作法度法规的规则,尽最大尽力

战场使运作就事法规和免税代码,以法度上的依从方法。,逐渐基准的

就事与政府的公共福利平面图与住宅建设基金给予,扣缴使疲倦个人所得税。。

(4)应公司的知识产权监督方法。,研究并助长与公司的合规

签署使运作和约、《制止竞业制止一致》和《秘而不宣一致》。无怨接受倾向于

公司任期内的知识产权

有,并以公司名进行辩护这些知识产权。。

(5)代理人和让人同意的方法。,基准的和完备公司的相关性财务任务、税务方法

于是纳税的布置好的东西。。

                                   -7-

(6)让方应做完本一致规则的一致;

基准的事项,包孕但不限于,该公司做完后做完、发表与关系

实业让管理的顺序、领回让方关系方对公司资产的占领、

花名册董事会处置和表演后续国民大会、他将管理的在林清的名字。

公司名称下的招标更动、姑息原告资格的原告。、磁心职员使运作的基准签字

一致和那个发稿,如静态和约和背书。公

分工和让方有理处置WAI、校准与基准化,但由

除非公司和让人仍不克不及创办的存款外。

三。公司管理

 董事会接合,送货日期后,董事会的5名身体部位,让人有权使整洁2名董事。,

代理人有权使整洁3名董事。,董事长由让方经过夏明汉担负。公司法定代劳人

主席是主席。。董事任期为3年。,到期的后可连选复职。尽管如此,代理人应确保他受制于

让方未全额给予股权让款前,让人可以在董事会中称呼委任2名董事。,是人朝鲜

夏明担负董事会主席和公司的法定代劳大伙儿。

 经纪监督层,自己的事物股权让前的磁心监督参谋均已做完。,股权让做完后

董事会的再等同于。在本一致规则的最少的办事期内,现存的的磁心领袖人将持续。

持续担负公司总领袖。、副领袖及那个最高级监督地位,在位的磁心监督参谋夏明汉

担负总领袖。公司财务掌管参谋由让受方使整洁,总领袖名声,由公司董事

吸引住后的任用。财务总监在户外的最高级监督参谋,均总领袖名声。

总领袖的学术权威,总领袖掌管董事会。,行使其次的赋予头衔:

(1)掌管公司创作经纪监督任务。,棉纸进行董事会成功实现的事;

(2)公司年度事情平面图的棉纸和进行;

(3)组成TH公司内部监督机构的程序。;

(4)组成公司的根本监督方法。;

(5)组成公司的详细规章方法;;

(6)招致或解职公司副领袖。、财务掌管人;

(7)确定代表团成员或解职除裁谈会在户外的掌管人

员;

(8)由T赋予的任职培训或那个学术权威。

董事会付诸表决特殊一致,董事会早已变化了现存的的监督参谋。、公司现存的经纪健康带有某种腔调

方法、公司的经纪范围和资产应用,须经一致单方整体�